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질문
국내 VC들은 투자 시 주로 전환사채나 상환전환우선주 형태로 투자 한다고 들었습니다. 둘의 차이점이 무엇인지요?

 

답변
VC들이 벤처기업에 투자할 때 보통주가 아닌 전환사채나 상환전환우선주 형태를 취하는 이유는 바로 회수가능성을 높이기 위해서입니다.

회사가 잘 되어 IPO나 M&A로 Exit가 되면 다행이지만 만약 그렇지 못할 경우 투자자 입장에서는 최소한 원금과 기회비용(이자) 정도는 회수해야 하는 것이지요.

 

그런 측면에서 봤을 때 전환사채와 상환우선주 둘 사이에는 많은 차이점이 있지만 투자자의 자금 회수 측면에서의 차이점을 위주로 설명드리고자 합니다.

 

일단 전환사채는 말 그대로 회사채이기 때문에 발행 시 체결한 약정상의 상환청구조건(만기, 기한이익 상실 등)이 충족되고 인수자가 상환청구권을 행사했을 경우 채무를 변제해야만 합니다.

 

그러나 상환전환우선주의 경우 회사채가 아니라 주식이기 때문에 상법상 아래 요건에 따라서만 상환이 가능합니다.

 

제345조 【주식의 상환에 관한 종류주식】(2011. 4. 14. 제목개정)
① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다. (2011. 4. 14. 개정)
③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다. (2011. 4. 14. 개정)
④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다. (2011. 4. 14. 개정)


상법 제345조 4항이 의미하는 바는 회사 우선주 상환금액이 재무제표상 이익잉여금을 초과할 수 없다는 의미입니다.

즉, 회사가 어려워서 결손금이 누적된 상태 또는 이익 잉여금이 충분하지 않은 상태에서는 우선주 투자자가 상환청구권을 행사할 수 없다는 의미입니다.

 

바로 이 점이 전환사채와 상환전환우선주의 “상환”과 관련한 가장 큰 차이점입니다.

 

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